华新水泥拟2.53亿元收购资不抵债的公司

华新水泥将进一步整合拉法基在中国的水泥资产。3月25日晚间，公司公告称，3月22日公司已与拉法基中国签订了关于重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司(以下简称重庆参天公司)100%股权转让协议，拟作价2.53亿元收购拉法基中国持有的重庆参天公司100%股权。而后者目前已资不抵债。

早在2016年，华新水泥就曾提及收购重庆参天公司74%股权，但此后作罢。此外，根据前后两次披露的公告，重庆参天公司的交易价格不到两年内涨幅高达近4倍。为何时隔一年多，华新水泥又重提收购?

标的连续3年资不抵债

公告显示，重庆参天公司成立于2008年3月14日，公司注册资本为27000万元，其唯一股东为拉法基中国。其经营范围为：水泥、商品混凝土生产、销售等。

从财务数据上看，重庆参天公司当前呈亏损状态。据上述关联交易公告，截至2017年12月31日，重庆参天公司资产总额为116958.70万元，其中资产净额为负20527.76万元，2017年度实现营业收入44538.62万元，实现净利润负2396.55万元。

可见，标的公司资不抵债且净利润为负，那么为何重庆参天公司100%股权仍作价2.53亿元?

事实上，这并非华新水泥首次提及对重庆参天公司股权的收购。

2016年8月3日晚间，华新水泥公告称，拟以14.14亿元收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有限公司等7家公司的股权。但此后剔除了对重庆参天公司74%股权的收购，因而调整为收购6家目标公司的股权，价格也随之调整为13.75亿元，这一交易于2017年完成股权交割手续。

值得一提的是，根据2016年披露数据测算，彼时重庆参天公司74%股权交易价仅为3900万元，时隔近2年，重庆参天公司100%股权交易价格增至2.53亿元，涨幅高达380%。

据华新水泥公告，截至2015年12月31日，重庆参天公司的净资产为负9865.62万元、2015年度净利润为负9760.26万元;截至2016年12月31日，该公司的净资产为负1.79亿元，2016年度净利润为负8089.92万元。可见其一直处于资不抵债的状况，并且负债情况持续恶化。

华新水泥公告显示，此次重庆参天公司100%股权转让有一个前提，即LafargeHolcim Ltd(华新水泥实际控制人)及关联公司将对重庆参天公司的债权总额合计8.79亿元以1元价格转移给华新水泥，因拉法基中国与华新水泥的实际控制人同为LafargeHolcim Ltd，故此次交易系关联交易。

公司称交易利于增强竞争力

就此次标的转让价格相关问题，3月26日，致电华新水泥董秘办，但电话未能接通。

据了解，与上述关联交易公告有所不同，根据华新水泥同日公布的相关评估报告，截至2017年12月31日，重庆参天公司资产总额账面值为115451.42万元、负债总额账面值为43575.69万元，如此计算净资产为71875.72万元。

对于此次交易，华新水泥表示，若交易最终成功，则能消除公司与LafargeHolcim Ltd在重庆非上市水泥资产之间的潜在竞争。同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在重庆地区的市场竞争力。

根据华新水泥公告，此次交易无需报经公司股东大会批准。因为截至2017年12月31日，华新水泥净资产为131.56亿元。本次交易的金额占公司最近一期经审计净资产的2.5%，本次关联交易不构成重大资产重组。

3月25日晚间，华新水泥公布的年报显示，2017年公司实现营业收入208.89亿元，同比增加54.44%;实现归属于上市公司股东的净利润20.78亿元，同比增359.72%。

对于2017年净利润大涨，华新水泥将原因归结于报告期内经营规模扩大、水泥熟料价格提升，以及骨料和环保业绩改善影响等。